Форма поиска

Вы здесь

Работающий Совет Директоров

Версия для печати 11.10.2007

Необходимость создания и совершенствования работы Советов директоров все чаще обсуждается в кабинетах владельцев и руководителей российских компаний. Российский бизнес растет, меняются управленческие методы, в том числе методы корпоративного управления. На очередной «шаговской» бизнес-встрече под названием «Работающий Совет директоров» выступали акционеры российских компаний, которые обсуждали, для чего в их бизнесе используется этот инструмент, какие изменения происходят в нем со временем, что ожидалось и что воплотилось, а что не воплотилось в ходе работы этого органа на практике. Ведь многие стандартные решения, при переложении на конкретную, в особенности — на российскую, почву претерпевают серьёзные изменения.

Открыл встречу один из основоположников рынка приема платежей у населения Николай Редько, член Совета директоров Компании «Элекснет». Г-н Редько рассказал о том, как действует этот инструмент «по-элекснетовски», модель которого отражает особенности активно растущего среднего бизнеса. Стратегической задачей «Элекснета», представляющего особую разновидность финансового ритейла, является интенсивный рост, требующий инвестиций. Именно этим было обусловлено поэтапное появление в Совете Директоров «Элекснета» новых акционеров, сначала — отечественных, затем — зарубежных.

Начинался бизнес с инициативы одного человека. Случилось так, что акционера Компании Юрия Мальцева страшно раздражали ситуации, когда у его мобильного телефона в самый неподходящий момент заканчивались деньги, и приходилось двигаться куда-нибудь на край света, чтобы пополнить счет. Поэтому он не только придумал идею приема платежей в повсюду стоящих автоматах, но и выступил главным «мотором» ее продвижения на начальной стадии бизнеса, когда остальные были заняты другими делами.

Другая группа акционеров, инвестировавшая в развитие проекта, имела уникальный опыт работ на рынке пластиковых карт. Именно эти люди в 2000 году вместе с  Ю. Мальцевым начали «крутить ручку» компании «Элекснет», заставляя всех остальных работать и развиваться. После установки первой пары сотен платежных аппаратов стало понятно, что необходимы новые инвестиции. В результате нашли кредитора, соглашение с которым в качестве штрафной санкции за невозврат кредита предусматривало переход его в позицию акционера. Что и произошло. Так появился шестой акционер, который несколького лет являлся внутренним двигателем, заставляя всех собираться и работать. Кроме того, он смог усилить и административный ресурс развития бизнеса. Затем свой вклад в развитие «Элекснета» внесли представители шведского инвестиционного фонда, которые на этапе длительного вхождения в Компанию заставили простроить ее в соответствии со своими представлениями о «хорошем бизнесе». Докладчик называл это процесс «жестким изнасилованием» и, как позже признались участники обсуждения, имеющие аналогичный опыт, не сильно погрешил против истины. Характерно, однако, что после заключения сделки общение с зарубежными партнерами происходит в режиме весьма лояльного диалога.

Такая сменяющая друг друга активность акционеров помогла создать из Совета директоров действительно эффективный инструмент управления бизнесом. Сегодня все 9 членов Совета директоров компании «Элекснет» сбираются раз в квартал, чтобы заслушать отчет о состоянии дел. Все инвесторы за неделю получают материалы и приезжают с заготовленными вопросами. Ежегодно утверждается годовой бюджет или его корректировка в связи с рыночными ситуациями. Бизнес продолжает уверенно развиваться, несмотря на резкое обострение конкурентной ситуации на рынке.

Конечно, есть и неоправдавшиеся надежды. Были ожидания, что зарубежные инвесторы помогут подготовить Компанию к выводу на IPO. Акционеры рассчитывали на мировой опыт коллег, который могли бы привнести представители западных компании. Этого тоже не произошло.

Участники горячо поблагодарили г-на Редько за интересный рассказ, а также задали множество уточняющих вопросов о KPI членов исполнительной дирекции, о том, как принимаются те или иные показатели бюджета, об отношениях с западными партнерами, премиальном фонде Совета директоров, собрании акционеров и множество других.

Продолжил тему Дмитрий Гулин, член Совета директоров Компании «Автомир», озаглавивший свое выступление «Теории X и Y в работе Совета директоров». Свой доклад Дмитрий начал с небольшого экскурса в историю создания Компании, важную для понимания принципов работы Совета директоров «по-автомировски». Создала Компанию группа студентов МФТИ. Никаких специальных предпосылок к возникновению этого бизнеса не было. Просто попробовали — получилось. Стали развиваться. В определенный момент осознали, что необходимо упорядочить управление в Компании. Так возникла тема корпоративного управления. Основная задача создания Совета директоров состояла в выводе акционеров из оперативного управления без потери возможности влиять на ход развития бизнеса.

Д. Гулин попробовал описать работу Совета директоров своей Компании в терминах теории Мак-Грегора (теория Х и Y). Теория Х в этом смысле говорит, что менеджмент требует постоянного контроля со стороны Совета директоров, тогда как теория Y утверждает, что менеджменту нужно доверять и с расстояния наблюдать за критическими моментами развития Компании, слегка корректируя их. Какой будет модель управления каждого конкретного Совета директоров, зависит от многих факторов, в том числе и от личностей самих акционеров. По мнению Дмитрия, сегодня в «Автомире» баланс находится ближе к доверию менеджменту. Генеральным директором является один из миноритарных акционеров и создателей бизнеса. Состав акционеров стабилен. Даже когда в Компании произошло трагическое событие — погиб один из мажоритарных акционеров, Председатель Совета директоров Евгений Сатыев — Компания смогла устоять против такого удара. Важную роль здесь сыграли эффективные механизмы корпоративного управления, учитывающие вероятность различных жизненных поворотов.

Изначально на уровне регламентов были четко прописаны задачи Совета директоров и собрания акционеров. Разделять роли собственника, оперативного управленца и члена Совета директоров безболезненно для бизнеса можно только в том случае, если у владельца возникает контролируемое раздвоение личности, или «управляемая шизофрения». Этот человек всегда должен представлять, в качестве кого он выступает в данный момент, и не путать одну позицию с другой. И, по мнению Дмитрия, акционеры «Автомира» неплохо этому научились.

Совет директоров выполняет общее стратегическое руководство деятельностью Компании и не вправе вмешиваться в оперативное управление. Решения принимаются большинством голосов, присутствующих на заседании. Каждый член совета директоров обладает одним голосом, вне зависимости от количества акций. Это позволяет сбалансировать позиции мажоритарных и миноритарных акционеров.

Участников встречи заинтересовала позиция Д. Гулина по вопросу о роли Генерального директора компании в Совете директоров. Дмитрий рассказал, что Генеральный директор «Автомира» лишь недавно вошел в состав Совета директоров. И практика показывает, что это, возможно, не лучшее решение. Так как Генеральный директор выносит на рассмотрение Совета директоров большинство вопросов, то он считает корректным воздерживаться от голосования. Совет фактически теряет одного из своих членов. Но ведь раньше Генеральный директор также присутствовал на заседаниях Совета для представления информации, и этой сложной этической проблемы не было.

Практика «Автомира» показала реальную ценность разделения управления на три уровня, когда каждый уровень контролируется кем-то сверху. Именно поэтому исторически сложилось три органа управления: Генеральный директор, Совет директоров и Общее собрание акционеров. При этом Общее собрание акционеров является высшей инстанцией, где действуют механизмы собственности, а Совет директоров является последним оплотом демократичного принятия решения.

Основным выводом обоих выступлений выступило то, что для каждой компании должна создаваться своя модель эффективно работающего Совета директоров. Эта модель оказывается успешной, если она точно отражает в себе, с одной стороны, цели, для которых создается данный орган, а с другой — персональный состав его участников. И единственно возможной «формулы счастья» здесь быть не может.

На шаговских бизнес-встречах стало традицией приглашать представителей бизнеса из стран ближнего зарубежья. Так сформировался цикл «Международная панорама». Прошедшую бизнес-встречу в этом циле ознаменовало выступление гостя из Беларуссии — акционера и Генерального директора машиностроительного предприятия «Святовит» Дмитрия Середы (г. Минск).

«Нам бы Ваши проблемы…», — слова, с которых началось выступление Дмитрия, и которые явились квинтэссенцией этого выступления. Вот только пара цифр, озвученных в сообщении: в стране с населением в 9,5 млн. человек 54% — пенсионеры. А 96% предприятий принадлежит государству. Как выживает белорусский бизнес в условиях жесткого государственного контроля, кадрового голода и прочих бед — осталось загадкой для участников. Тем не менее, по признанию участников встречи, доклад Д. Середы был очень интересен и познавателен, но его главной ценностью остается осознание собственного благополучия и легкости бытия.