Форма поиска

Вы здесь

Протокол "на берегу"

Версия для печати

Основное правило будущего или действующего альянса

Газета «Бизнес» №98 (303)
15.06.2006

Многие предприниматели не раз сталкивались в своей бизнес-практике с проблемами слияния, организации совместных предприятий с нуля или расширения горизонтов компании. Такие изменения, как правило, сопряжены с целым рядом обязательных процедур: разделением ответственности сторон, защитой прав, созданием общей стратегии развития, подготовкой персонала и т. д. Однако зачастую бизнесмены идут на сознательный шаг — отказ от своевременного пакета corporate governance, который в подавляющем большинстве случаев становится тотальным для будущего компании. 
 

Корпоративный пакет

Конечно, любой бизнес — это риск. Но он неизбежно возрастает в прямой зависимости от количества собственников, участвующих в деле. Басня про лебедя, рака и щуку олицетворяет проблемы, с которыми партнеры столкнутся при формировании объединенной стратегии развития. Пытаться защитить свои интересы они могут самостоятельно, но куда более надежным является привлечение сторонних специалистов, которые юридически правильно составят и согласуют корпоративный кодекс будущего или действующего альянса.

Рассмотрим хрестоматийную ситуацию: владельцы двух крупных компаний принимают решение о слиянии. После проведения первых переговоров они обращаются к консультантам за учредительским соглашением для группы собственников объединенного бизнеса и комплектацией управляющей компании специалистами.

Привлеченными разработчиками создается совет акционеров, регламентирующие его документы, вырабатывается единая клиентская политика, документируются правила распределения прибыли и принципы взаимоотношений с наемными сотрудниками. Таким образом, консультанты проектируют организационный каркас объединенного бизнеса, формулируют принципы управления, разрабатывают детальный проект оргструктуры управляющей компании и годовой план работы для ее будущих топ-менеджеров. По завершении консалтингового проекта объединенная компания добивается впечатляющих финансовых результатов и значительных успехов в конкуренции с лидерами других отраслей. Это по учебнику. Однако в жизни часто все бывает иначе.

Виктор Майклсон, управляющий партнер группы "Коммуникатор", говорит: "Базовое правило гласит: надо договариваться "на берегу". Но бывает, что принципы взаимодействия будущих партнеров устанавливаются далеко не на раннем этапе сотрудничества, это стимулируется либо необходимостью повторно инвестировать в бизнес, либо моментом деления первой прибыли. В действительности "протокол о базовых принципах" (пусть и неполноценный пакет corporate governance) должен быть выработан сразу же после достижения принципиального соглашения о сотрудничестве. Его отсутствие ведет к распаду союза в девяти случаях из десяти.

Если даже договоренность по конкретной транзакции достигается, но не фиксируются комплексные принципы взаимодействия, кризис только оттягивается". 
 

Кодекс чести

Попробуем разобраться, насколько выработка общей стратегии способна защитить будущих партнеров.

Евгений Емельянов, совладелец консалтингового центра "Шаг", рассказывает: "Мы сопровождали создание альянса для группы инвесторов из шести человек, двое из которых пришли под предварительное условие — 16% участия. Однако через месяц работы они поняли, что 16-процентная доля собственности не дает им тех прав и полномочий, на которые они рассчитывали. И что они не смогут в проектируемом объекте (развлекательном центре) внедрить те идеи, которые для них важны. В результате люди спокойно и без обид вышли из потенциального альянса. На что вряд ли можно было бы рассчитывать, если бы это вскрылось позже.

В мягком варианте отсутствие предварительных соглашений может приводить к тяжелым межличностным разрывам, потерям времени и денег. В худшем — дело может попасть в раздел криминальной хроники. В нашей практике примерно треть переговоров о потенциальных альянсах завершалась тем, что партнеры отказывались от совместной реализации намеченной идеи. И во всех случаях участники расценивали это как очень позитивный результат".

Такого же мнения придерживается Дмитрий Сулима, продюсер ЦКТ "Prопаганда": "На моих глазах несколько потенциально весьма перспективных союзов распались именно потому, что не были оговорены правила сотрудничества. Существовала формальная устная договоренность, которую каждый из партнеров понимал по-своему. Как выяснилось в момент распределения первых дивидендов от совместной деятельности, это понимание было не просто различным в нюансах, но кардинально разным.

В итоге альянсы распадались, не успев толком состояться. Прописанные правила игры всегда лучше проговоренных. Закрепленные на бумаге правила — артефакт, на который можно опереться".

Но насколько работает и защищает этот артефакт — вопрос неоднозначный. С одной стороны, заверенный нотариусом документ вроде бы надежней, но, по мнению Виктора Майклсона, в бизнесе едва ли не больше ценится кодекс чести. "Защищенность партнеров зависит от того, насколько юридически формализованы отношения. Но не напрямую! Можно оговорить все аспекты сотрудничества и ударить по рукам, не закрепляя договоренности юридически, и быть реально более защищенным, чем при подписании полновесного договора, составленного наспех",- считает он. 
 

Старший брат

Каковы же механизмы (маркетинговые исследования, аудит, привлечение хедхантерских агентств и т. д.) необходимо использовать для составления грамотного проекта слияния или создания бизнес-альянса с нуля?

Виктор Майклсон полагает: "Практика и правила corporate governance дают точные решения всех критических ситуаций, поэтому привлечение к составлению проекта специалиста позволит застраховать партнеров от возможных конфликтов. Часто молодой бизнес не имеет ни средств, ни времени на составление глубинных правил, тогда паллиативом становится внесение проекта по их составлению в краткосрочный план развития бизнеса. Если же ресурсы есть, то привлеченный консультант по управлению проведет анализ (due diligence), разработает механизмы сотрудничества и этапы проекта слияния, в случае необходимости порекомендует привлечь пиарщиков или хедхантеров. В нашей практике был клиент (мы проводили стратегическое консультирование по вопросу присоединения бизнеса), который после due diligence и рассмотрения его результатов отказался от идеи слияния — кандидат оказался далеко не так хорош, как виделось изначально. И так бывает очень часто".

Если говорить о слиянии двух полноценных компаний, то необходим и маркетинговый анализ, который положит начало реформам.

Григорий Трусов, президент консалтинговой компании "Контакт-эксперт", считает: "Первым шагом на пути к совместной работе должен стать аудит маркетинговой деятельности компаний, а также ее управления. Оптимальным решением в данной ситуации также является приглашение специалистов извне. В процессе аудита выявляются слабые и сильные стороны маркетинга компаний, а также полезные и малоэффективные бизнес-процессы. При вступлении в альянс сходных по размерам и рыночной силе компаний необходима особенно тщательная работа в этом направлении, так как консолидированный опыт сторон может стать мощным фактором совместного развития. В случае объединения крупной и небольшой (например, startup) компаний за основу общей маркетинговой деятельности логично брать стандарты более опытного "старшего брата", что обычно и происходит в подобных ситуациях. Лишь после этапа аудита следует приступать к разработке совместной маркетинговой стратегии и идей продвижения, учитывать мнения обеих сторон независимо от их весомости, обеспечив между ними эффективные коммуникации и исключив дух соперничества". 
 

Проверка целей

Следует сделать акцент и на возможной межличностной проблеме самих партнеров (лебедь, рак и щука). Как выбрать общий знаменатель и привести к нему стратегию развития общего бизнеса, когда будущие партнеры имеют абсолютно разное видение совместного дела?

Антон Калабин, совладелец компании "Камео", говорит: "На этапе организации компании нужно в явном виде проговорить цели учредителей. Люди, которые пытаются сделать общее дело, должны понимать, что и зачем им нужно. Быть может, как раз на этом этапе можно провести что-то вроде тренинга "фирмообразование" и определиться, есть общие цели или нет. После того как цель найдена, она проверяется на "экологию": будет ли по ее достижении хорошо каждому конкретному учредителю?"

Ответить на эти вопросы, по мнению Дмитрия Сулимы, можно только в условиях привлечения независимого консультанта. "Совместный бизнес — это ведь как общий ребенок. У каждого из родителей свои взгляды на его воспитание. Мама хочет, чтобы ребенок играл на скрипке, а папа поклонник дзюдо. Мнение независимого консультанта можно уподобить мнению детского психолога, который по результатам тестирования скажет родителям: "Знаете, более всего ваш ребенок склонен к рисованию"",- размышляет Сулима.