Очень часто задачу создания Совета Директоров упускают из вида на ранних стадиях развития компании. Но этот инструмент может стать источником силы, мудрости и контроля за ситуацией, определяющим результат между движением к успеху и неудачей.

Очень часто мое знакомство с новой фирмой начинается с приглашения от ее Управляющего (СЕО) «взглянуть на компанию и предложить что-нибудь для улучшения ее работы». Чаще всего эта начальная задача предполагает оценку структуры, качества работы и продуктивности существующего Совета Директоров. В большинстве ситуаций эти компании уже успешно преодолели раннюю стадию своего развития и фокусируются теперь на расширении своего бизнеса и улучшении качества корпоративного управления.

Для компаний ранних стадий развития Советы Директоров обычно создаются практически целиком из внутренних сотрудников фирмы. По мере того, как фирма подрастает к размеру 4-5 миллионов долларов годового оборота, Управляющий (СЕО) может начать разыскивать опытных специалистов, способных повысить качество корпоративного управления. Во многих случаях он начинает также использовать Совет Директоров как место, куда можно помещать тех людей, которые могут способствовать развитию бизнеса. И для многих ситуаций, которые я наблюдал, это в дальнейшем может иметь потенциально разрушительные последствия.

Совет Директоров - это часть официальной структуры компании, ориентирующаяся в свой работе на официально установленные правила, процедуры и предписания, определенные тщательно проработанным корпоративным законодательством. Когда этим процедурам и законам следуют надлежащим образом, это способствует установлению надлежащего надзора за топ-менеджментом компании и способствует защите и продвижению ключевых ценностей акционеров. Совет Директоров главным образом – это представитель акционеров в прямом взаимодействии и надзоре за деятельностью топ-менеджеров.

На ранних стадиях развития компаний группа владельцев и топ-менеджеры – это приблизительно одно и то же. Это приводит к зарождению иллюзии о том, что старшие менеджеры компании имеют те же интересы, что и владельцы (акционеры) и не нуждаются в опосредованном надзоре над собой. Но это очень далеко от истины. Стратегическое пренебрежение надзором за топ-менеджерами аналогично прыжкам с парашютом без парашюта. Вы можете какое-то время побаловаться с этим, но конец будет малоприятным. Хорошо структурированный и хорошо управляемый Совет Директоров – это не только эффективный инструмент контроля за текущей ситуацией, но также и критически важный инструмент построения долгосрочных перспектив эволюционного развития компании.

Мой непосредственный опыт говорит, что менеджерские команды, управляющие компаниями на ранних стадиях развития, настолько погружены в повседневную битву за повышение оборотов и улучшение маржинальных показателей, что обычные задачи корпоративного управления, фокусирующиеся на сохранении и продвижении целей и ценностей владельцев, практически полностью пренебрегаются ими. От раза к разу я встречаю в таких компаниях плохо структурированные клиентские базы, крайне неэффективные операционные управленческие системы, полностью неадекватный финансовый контроль и отчетность, слабые финансовые стратегии и системы управления активами, которые выглядят совершенно неестественными и причудливыми, когда их вытаскиваешь на дневной свет. В любом случае, главное, что страдает при этом – это цели и ценности акционеров.

Организованный соответствующим образом Совет Директоров отличается явным доминированием в нем независимых членов. Эти независимые члены Совета должны привносить в его работу навыки, важные для контроля за ключевыми процессами корпоративного управления. Члены Совета Директоров должны находиться в постоянном контакте с выполняющими соответствующие задачи менеджерами операционного звена и иметь доступ ко всем необходимым звеньям операционного управления, включая системы текущего отражения информации и процессы стратегического планирования.

В компаниях, где владельцы и топ-менеджеры в значительной степени совпадают между собой, рекомендуется специальная организация работы, которая позволяет Совету Директоров эффективно выполнять свои функции, избегая обозначенных выше угроз погружения в повседневную рутину решаемых менеджментом повседневных проблем. При правильном обращении такой подход может защитить компанию от известной всем нам самонадеянности Управляющих (CEO), которая приводит к стандартно плачевным результатам, равно как и от стремления топ-менеджерских команд «не сводить глаз с мяча» и в результате следовать в направлении, все более отклоняющемся от вектора главных интересов компании. Короче говоря, Совет Директоров должен одновременно сохранять и свою независимость и безопасность положения своих членов для того, чтобы действовать эффективно.

Обеспечение работы Совета Директоров должно базироваться на прозрачном компенсационном плане, который включает в себя адекватный, но достаточно скромный предварительно фиксированный годовой гонорар, небольшой гонорар за регулярное присутствие на сессиях, страховочное покрытие расходов деятельности членов Совета Директоров, связанной с выполнением своих обязанностей и работой по защите активов компании. Максимальные размеры таких выплат должны, очевидно, ограничиваться разумностью и честностью ваших трат. Подавляющее большинство разумных и состоятельных людей не станут принимать на себя обязанности членов Совета Директоров маленькой компании за жалкую оплату разовых присутствий на заседаниях Совета или за сомнительное предложение участия в доле активов компании. Обязанности, которые члены Советов Директоров возлагают на себя, особенно если при этом не предусматривается адекватное страхование ответственности директоров и управляющих (D&O insurance), должны покрываться соответствующим уровнем компенсации.